核 心 提 示
随着网上网下多元化销售渠道的发展，产品销售的竞争日趋激烈，产品经销的商业风险也不断增加。近日，上海市虹口区人民法院（以下简称虹口法院）审理了一起因产品代理引发的合同纠纷，侯女士在代理某知名品牌产品后，产品销量惨淡。于是，她以招商手册中的宣传内容与实际不符为由，将招商的某实业投资公司告上了法庭，要求退还货款。经审理，法院判令由于双方合同中并未签署相关约定，招商手册中的内容并不能认定实业投资公司存在商业欺诈，最终驳回侯女士全部诉讼请求。
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01
盲信增值机会 果断买断地区代理
70后的侯女士是一名自由职业者，一直寻求各种各样的投资机会，以实现资产增值。2016年，一次偶然的机会，侯女士参加了一家实业投资有限公司组织的招商会。招商会上，经过该公司的极力推荐，她接触到某中药牙膏，因该款牙膏为某知名品牌旗下产品，招商手册对产品做出了近乎完美的介绍，加之其宣称产品已进入到大润发、欧尚、乐购、华润万家、易买得等多家大型超市销售，侯女士认为自己捕捉到了绝佳商机。
于是，侯女士果断与该实业投资公司签订了《某中药牙膏代理合同》，并当场支付了30万元代理费。根据合同规定，侯女士作为产品代理商，代理区域为山东省青岛市，代理期为1年。
02
产品销售不佳 变更协议退还费用
合同签订之后，侯女士立即收到了货物，于是开始积极开展营销活动。
万万没想到的是，这种中药牙膏并没有想象的那样能在市场上热销，由于产品定价偏高、产品知名度较低等原因，这种中药牙膏在侯女士代理的区域基本上没有什么销路，而且这种品牌的中药牙膏在青岛并未进入到大型连锁超市销售。
营销活动开展不顺，这让侯女士手中价值10万元的货物一直积压在仓库。无奈之下，侯女士开始与实业投资公司协商沟通。之后，实业投资公司同意双方变更协议合同，将市级代理变更为区级代理，实业投资公司退还侯女士20万元代理费。
03
主张招商欺诈 要求退款未获支持
合同变更后，产品滞销状况并未改善，侯女士多方努力未果后，认为产品滞销的主要原因在于商品未能在青岛各大连锁超市销售，以致消费者认可度低，合同签订伊始实业投资公司招商手册中宣传的内容与实际不符。
于是，侯女士以实业投资公司招商手册中的宣传内容与实际不符为由将该实业投资公司告上了法庭，主张该实业投资公司存在招商欺诈，并要求其退还10万元货款。
法院审理后认为，双方签署的合同中均无关于“应实现产品在青岛地区的大润发等网点的进场销售”等内容，侯女士如果认为产品在大型连锁超市的进场销售是经销合同的关键部分，应在合同中明确约定，未有约定，不应以此作为解除合同的依据。招商手册内容若有夸大或不实之处，违反相关法律规定，当事人可采取投诉、举报及诉讼手段解决，但以招商手册中的内容并不能认定该实业投资公司存在欺诈。因此，虹口法院作出一审判决，驳回侯女士全部诉讼请求。
法官说法
商业行为本身存在一定风险，产品畅销或滞销均有可能。招商手册为要约邀请，其内容为宣传推广需要，不能作为认定各方权利义务的依据，各方权利义务应以签订的合同内容为准。
来源丨上海虹口法院 杜春娟